Una struttura per programmare il passaggio generazionale
La costituzione di una holding può rappresentare uno strumento particolarmente efficace per le famiglie imprenditoriali che intendano organizzare in modo ordinato il patrimonio e le attività aziendali, anche e soprattutto in vista del passaggio generazionale.
La creazione di una società capogruppo consente, infatti, di concentrare in un'unica struttura le partecipazioni detenute nelle società operative e di separare, almeno sotto il profilo organizzativo e gestionale, la titolarità della proprietà dalla conduzione delle singole imprese.
Si tratta di un modello che può risultare utile anche per ridurre i rischi di frammentazione del patrimonio e della governance che spesso si manifestano quando l'impresa passa dalla prima alla seconda generazione e, successivamente, alle generazioni successive.
Separare la proprietà dalla gestione
Quando una società operativa è direttamente partecipata da più componenti della famiglia, il progressivo aumento del numero dei soci può rendere più complessa l'assunzione delle decisioni.
Differenze di vedute, interessi economici non coincidenti e prospettive diverse sul futuro dell'impresa possono, con il tempo, generare conflitti o rendere più difficile individuare una strategia condivisa.
La holding può costituire una sede in cui concentrare le partecipazioni societarie e, di conseguenza, la proprietà delle imprese, mentre la gestione delle società operative può essere affidata a soggetti scelti in base alle loro competenze, esperienze e professionalità, anche eventualmente terzi (manager esterni al gruppo familiare).
In questo modo, la partecipazione al capitale e la responsabilità della gestione possono essere mantenute su piani distinti.
I familiari che non intendano occuparsi direttamente dell'attività imprenditoriale possono continuare a detenere una posizione proprietaria attraverso la holding, senza necessariamente partecipare alla gestione quotidiana delle società operative.
Questa impostazione può inoltre contribuire a ridurre i conflitti derivanti dalla presenza di più soci all'interno delle singole società operative, consentendo di concentrare le decisioni strategiche in un'organizzazione societaria appositamente strutturata. Ciò potrebbe assumere particolare valenza, poi, quando nelle società operative dovesse acquisire partecipazioni anche un soggetto estraneo alla famiglia (partner industriale, venture capitalist, fondo, ecc.).
Una piattaforma per il ricambio generazionale
La holding può assumere un ruolo significativo anche nella pianificazione del passaggio generazionale.
Attraverso una struttura societaria adeguata è possibile disciplinare con maggiore precisione l'ingresso delle nuove generazioni nella proprietà e nella governance del gruppo, stabilendo regole condivise per l'esercizio dei diritti sociali e per l'assunzione delle decisioni più importanti.
La presenza di una società capogruppo può inoltre agevolare la gestione di situazioni in cui soltanto alcuni eredi siano interessati a proseguire l'attività imprenditoriale.
La proprietà può infatti essere organizzata in modo da consentire ai familiari non coinvolti nella gestione di mantenere un interesse economico nel patrimonio familiare, lasciando tuttavia la conduzione dell'impresa ai soggetti dotati delle abilità necessarie.
La holding può così diventare uno strumento di equilibrio tra le esigenze di continuità dell'impresa, la tutela dei diversi componenti della famiglia e la necessità di individuare con chiarezza chi debba assumere le responsabilità gestionali.
Gli strumenti giuridici
La costituzione di una holding può avvenire attraverso differenti strumenti giuridici e societari, la cui scelta deve essere effettuata tenendo conto della composizione della famiglia, della struttura del gruppo e degli obiettivi perseguiti.
Una delle soluzioni possibili consiste nel conferimento delle partecipazioni detenute nelle società operative all'interno di una nuova società capogruppo, la Holding appunto.
L'operazione consente di concentrare le partecipazioni in un unico soggetto, creando un centro decisionale unitario e una struttura più facilmente governabile.
In alternativa, la holding può essere costituita mediante un'operazione di scissione, attraverso la quale le partecipazioni societarie possono essere trasferite a una società appositamente costituita.
Anche gli strumenti di natura contrattuale possono assumere rilievo. Accordi tra i componenti della famiglia, patti parasociali e altri strumenti di governance possono contribuire a disciplinare i rapporti tra i soci e a definire preventivamente le modalità di esercizio dei diritti sociali.
In particolare, possono essere regolamentati:
L'obiettivo è costruire una governance sufficientemente stabile e prevedibile, capace di accompagnare l'evoluzione della famiglia e dell'impresa nel tempo.
Diversificare gli investimenti e proteggere il patrimonio
La holding può svolgere anche una funzione di tutela dal rischio d’impresa, di gestione e di diversificazione del patrimonio familiare.
La concentrazione di tutto il patrimonio nell'attività industriale o commerciale principale espone infatti la famiglia a un'eccessiva dipendenza (e rischio) dall'andamento di un unico settore o di una singola impresa.
Attraverso la holding è possibile destinare parte delle risorse generate dal gruppo a investimenti differenti, quali, ad esempio:
Questa diversificazione può consentire di ridurre la dipendenza economica dall'attività originaria e di costruire nel tempo un patrimonio più equilibrato, diversificato, meno soggetto a rischi e quindi più stabile.
La società Holding può pertanto diventare il centro in cui confluiscono i dividendi distribuiti dalle società operative (spesso quasi esenti da tassazione), che possono successivamente essere reinvestiti secondo una strategia complessiva e non necessariamente collegata all'attività principale della famiglia.
In questo modo, la crescita del patrimonio può essere perseguita anche attraverso investimenti esterni rispetto al business originario, con una maggiore separazione tra il rischio operativo dell'impresa e il patrimonio accumulato nel corso degli anni.
Una governance più ordinata
Un ulteriore vantaggio della holding consiste nella possibilità di creare un livello intermedio tra la famiglia e le società operative.
Le decisioni strategiche possono essere assunte dalla capogruppo, mentre le singole società partecipate possono concentrarsi sulla gestione delle rispettive attività.
Questa organizzazione consente di separare maggiormente:
La presenza di una struttura centralizzata può inoltre facilitare l'individuazione delle competenze e delle responsabilità, evitando che le decisioni aziendali siano influenzate esclusivamente dalle dinamiche familiari.
La società holding può così rappresentare il luogo nel quale vengono definite le linee strategiche del gruppo, lasciando alle società operative la responsabilità dell'attività quotidiana.
Naturalmente, l'efficacia concreta di questo modello dipende dalla corretta progettazione della struttura societaria e dall'effettiva capacità della famiglia di rispettare le regole di governance stabilite.
Le implicazioni fiscali
La costituzione di una holding deve essere valutata anche sotto il profilo fiscale.
Il regime applicabile dipende dalla natura della società, dalle partecipazioni detenute e dalle modalità con cui vengono effettuate le operazioni di trasferimento e di riorganizzazione.
Particolare attenzione deve essere prestata alla disciplina dei dividendi, alle operazioni di conferimento delle partecipazioni e all'eventuale successiva cessione delle stesse.
Anche la gestione degli immobili e degli altri investimenti patrimoniali deve essere analizzata alla luce della relativa disciplina fiscale.
La convenienza di una holding, tuttavia, non dovrebbe essere valutata esclusivamente in base al possibile risparmio d'imposta.
Il valore principale della struttura risiede spesso nella possibilità di organizzare in modo più efficiente la proprietà familiare, separare i rischi, disciplinare il passaggio generazionale e definire con maggiore chiarezza i processi decisionali.
Una holding costruita esclusivamente con finalità fiscali potrebbe infatti non offrire gli stessi vantaggi di una struttura progettata come parte di un più ampio progetto di governance e di gestione del patrimonio familiare.
Una scelta da progettare con attenzione
La holding non rappresenta una soluzione standard applicabile indistintamente a tutte le famiglie imprenditoriali.
La sua efficacia dipende dalla corretta valutazione di numerosi elementi: la struttura del gruppo, il numero dei familiari coinvolti, la composizione del patrimonio, gli obiettivi delle diverse generazioni e il livello di coinvolgimento dei singoli componenti nella gestione dell'impresa.
Prima di procedere è quindi necessario analizzare attentamente gli aspetti societari, fiscali, patrimoniali e successori.
Quando adeguatamente progettata, la holding può tuttavia rappresentare uno strumento particolarmente utile per accompagnare la crescita del gruppo familiare (family business), preservare l'unità della proprietà e consentire che la gestione dell'impresa sia affidata secondo criteri di competenza e responsabilità.
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