Nella vita si una Società per azioni può rendersi talvolta necessario o semplicemente opportuno l’aumento del capitale sociale cosiddetto gratuito e cioè l’aumento del capitale sociale che non richiede nessun materiale apporto (es. versamento di denaro) da parte dei soci, ma che si realizza con il semplice passaggio, anche parziale, delle riserve disponibili a Capitale sociale.
Questa operazione pertanto non comporta un vero e proprio incremento del patrimonio della società per azioni, ma una semplice modifica delle poste di bilancio, poiché infatti si limita a trasferire (e vincolare) a capitale sociale componenti (riserve) già esistenti nel patrimonio netto della società. In ultima analisi dunque l’aumento gratuito è una mera operazione contabile, senza alcun potenziamento finanziario reale. L'aumento gratuito del capitale sociale sostanzialmente immobilizza riserve o fondi facendoli confluire nel capitale sociale. Tali riserve o fondi sarebbero altrimenti disponibili e magari potrebbero essere distribuiti ai soci. La società non potrà quindi più disporre a favore dei soci dei corrispondenti valori del patrimonio netto che verranno utilizzati per aumentare il valore nominale del captale, salvo disporre successivamente una riduzione del medesimo capitale sociale.
Le ragioni di tale operazione possono risiedere nella volontà di accrescere il proprio prestigio ed il proprio credito sul mercato, oppure nella necessità di ottemperare a vincoli normativi previsti in determinati settori, o adempiere a richieste bancarie contestuali all’acquisizione di finanziamenti particolarmente importanti, oppure per poter partecipare a gare e bandi che prevedano tale requisito od ancora l’aumento gratuito del capitale sociale può essere mixato con un aumento reale a pagamento al fine di invogliare i soci alla sottoscrizione.
Il Codice Civile disciplina per le Società per Azioni (S.P.A.) l’aumento gratuito del capitale sociale all’art. 2442 prevedendo che “l’assemblea può aumentare il capitale, imputando a capitale le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili. In questo caso le azioni di nuova emissione devono avere le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, e devono essere assegnate gratuitamente agli azionisti in proporzione di quelle da essi già possedute. L’aumento di capitale può attuarsi anche mediante aumento del valore nominale delle azioni in circolazione”
La deliberazione sull'aumento di capitale gratuito nelle S.P.A. spetta ai soci riuniti in assemblea straordinaria (avanti a notaio). Tale compito può altresì essere delegato all'organo amministrativo.
La deliberazione di aumento gratuito del capitale sociale deve individuare con precisione le riserve che debbono essere utilizzate per l’aumento del capitale, l’ammontare che da ciascuna deve essere prelevata e le ulteriori modalità per realizzare l’aumento gratuito.
Possono essere liberamente utilizzate per l’aumento gratuito di capitale sociale nelle società per azioni le seguenti riserve:
Con le opportune accortezze anche altre riserve possono essere girocontate al capitale sociale:
I metodi per effettuare l’aumento gratuito del capitale sociale nelle S.P.A. sono principalmente due:
Emissione di nuove azioni
In questo caso le azioni di nuova emissione dovranno essere del medesimo tipo di quelle già in circolazione (ordinarie, privilegiate ecc.) rispettando i relativi rapporti di proporzionalità ed attribuendo i medesimi diritti. Esse vengono attribuite ai soci proporzionalmente a quelle da loro già posseduto, così non alterando i diritti sociali di ciascuno e, di fatto, lasciando inalterata la compagine sociale.
Aumento del valore nominale delle azioni già esistenti
In questo caso tutti i certificati azionari in circolazione vengono ritirati e ne vengono emessi e distribuiti di nuovi che riportino il nuovo valore nominale scaturente dopo l’aumento gratuito del capitale sociale.
In tutti i casi, logicamente, non opererà il diritto di opzione.
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